§ 2. Заключение сделки неуполномоченным лицом

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «§ 2. Заключение сделки неуполномоченным лицом». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Для предупреждения последствий в виде признания сделок недействительными/незаключенными важным является отличие понятий «лицо, превысившее полномочия» и «неуполномоченное лицо», поскольку сделки, совершенные с превышением полномочий, в отличие от сделок, совершенных неуполномоченным лицом, будут иметь совершенно разные правовые последствия.

Последствия подписания договора лицом, не имеющим полномочий

Ст. 183 ГК РФ предусмотрены меры, защищающие права и законные интересы субъектов сделки, которая была совершена лицом, не имеющим на то соответствующих полномочий. К данным мерам относятся:

• Односторонний отказ контрагента представляемого по сделке до момента ее одобрения. Для совершения подобного отказа достаточно заявления контрагента лицу, неправомочно совершившему сделку, или непосредственно самому представляемому. Стоит отметить, что данный отказ возможен только в том случае, если контрагент представляемого не знал об отсутствии полномочий у лица, совершившего сделку.
• Возможность уточнения контрагентом представляемого последующего одобрения сделки непосредственно у самого представляемого.
• Право требования контрагентом представляемого у лица, совершившего сделку, исполнения данной сделки или возмещения убытков в результате одностороннего отказа контрагента. Убытки подлежат возмещению, если контрагент не знал об отсутствии соответствующих полномочий у лица, совершившего сделку. Данное право контрагента применимо в том случае, если представляемый отказался одобрить сделку или не одобрил ее в разумный срок.

Убытки при одностороннем отказе от сделки в случае подписания договора неуполномоченным лицом

Как уже упоминалось выше, в том случае, если представляемый выразил отказ или не ответил в разумный срок на предложение об одобрении, контрагент представляемого при отказе от порочной сделки вправе требовать с представителя возмещения убытков.

При реализации данной меры надо учитывать следующие обстоятельства:

• Как правило, неуполномоченными лицами выступают физические лица, что, в свою очередь, может затруднять взыскание ввиду финансовой несостоятельности последних. Например, отказывая в иске, суд указал истцу на его право требовать взыскания задолженности непосредственно от неуполномоченного представителя физического лица, поскольку ответчиком сделка по получению топливных карт не совершалась (постановление 9-го ААС от 31.03.2016 № 09АП-48167/2015 по делу № А40-26263/14).
• В случае требования о возмещении убытков истцу надлежит конкретизировать, к каким расходам (доходам) относятся убытки: реальному ущербу или упущенной выгоде (постановление ФАС СКО от 06.06.2016 по делу № А53-20583/2015).
• Установление факта заключения сделки неуполномоченным лицом служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку. Показательным в данном случае является постановление 18-го ААС от 30.04.2015 № 18АП-3722/2015 по делу № А76-21781/2014. Удовлетворяя исковые требования о взыскании убытков по данному делу, суды основывались на том, что, несмотря на подписание актов неуполномоченным лицом, фактическое использование спорных кранов в хозяйственной деятельности свидетельствует об одобрении данной сделки ответчиком, а следовательно, убытки, полученные истцом, подлежат взысканию.

В заключение отметим, что договор, подписанный без соответствующих полномочий, порождает следующие правовые последствия:

• представляемый наделяется правом на одобрение сделки либо на отказ, а равно на отсутствие одобрения последней в разумный срок;
• контрагент наделяется правом на отказ от сделки и взыскание убытков;
• без соответствующего одобрения представитель становится обязанным исполнить договорные обязательства в натуре либо возместить убытки, понесенные контрагентом в результате нелегитимного заключения договора;
• одобрение договора представляемым любым указанным выше способом узаконивает правоотношение между представляемым и контрагентом по договору, исключая из этого правоотношения неуполномоченного представителя.

Законодательство о полномочиях при подписании договора

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ представители совершают сделки в интересах представляемых на основании имеющихся у них полномочий. При этом последствия в виде порождения, изменения или прекращения прав и обязанностей представляемого наступают только в тех в случаях, когда представитель действовал в рамках полномочий, которыми был наделен.

Понятие «неуполномоченное лицо» вводит п. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому таковым признается лицо, которое либо вообще не наделялось соответствующими полномочиями, либо наделялось, но вышло за их пределы. Однако само понятие полномочия и его пределов в законе отсутствует. В сфере же гражданского права полномочие определяют как право выступать в отношениях с третьими лицами (в том числе совершать сделки) от чужого имени.

В России была высказана идея о необходимости различать также существенное и несущественное превышение полномочий, в зависимости от последствий для мнимого представляемого. Превышение будет существенным только тогда, когда действия представителя были совершены не в интересах представляемого. В таком случае возможно будет применить ст. 183 ГК РФ.

Это похоже на нормы международного права, согласно которым представитель вправе совершать любые действия, если они направлены на достижение целей, вытекающих из полномочий. В российской судебной практике о подписании договора неуполномоченным лицом такой подход тоже встречается (подробности — ниже).

Примеры признания сделок незаключенными на основании ст. 183 ГК РФ

Пример 1

Работник организации был временно отстранен от работы за необоснованное расходование денежных средств. Доверенности, ранее ему выданные, были отменены, о чем ему было вручено уведомление под подпись. Впоследствии работник уволился и уже после увольнения заключил от имени организации соглашение об уступке права требования. Действий, одобряющих сделку, организацией не производилось. Суд установил, что бывший работник и контрагент по сделке действовали недобросовестно, и признал соглашение недействительным по признаку ничтожности (постановление 7-го ААС от 15.09.2015 по делу № А45-14146/2014).

Пример 2

Бывший руководитель организации заключил договор займа от ее имени. Контрагент обратился в суд с требованием о возврате задолженности и выплате сумм в счет договорной ответственности за несвоевременный возврат займа. Однако договор был признан судом незаключенным, так как на дату его подписания в ЕГРЮЛ в качестве руководителя числилось совсем другое лицо, а доказательств одобрения сделки не представлено. Как следствие, суд взыскал лишь основной долг и проценты за пользование деньгами, а договорная ответственность применена не была (постановление 6-го ААС от 17.06.2016 по делу № А04-11316/2015).

В каких случаях ст. 183 ГК РФ не применяется?

Положения ст. 183 ГК РФ не применяются, когда контрагент добросовестно полагался на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ на дату совершения сделки, но оказалось, что представитель не был полномочен заключать сделку. Это возможно, если организация не внесла своевременно изменения в сведения о руководителе (абз. 2 п. 122 ПП № 25) и прежний руководитель этим воспользовался. В таком случае сделка признается заключенной между представляемым юридическим лицом и добросовестным контрагентом. Если представляемому удастся доказать, что сведения в ЕГРЮЛ были изменены помимо его воли, ст. 183 будет возможно применить.

Положения п. 1 ст. 183 ГК РФ не применяются при превышении полномочий органом юридического лица — в данном случае подлежит применению ст. 174 ГК РФ (п. 2 ИП № 57, абз. 1 п. 122 ПП № 25). Причем имеется в виду лишь невозможность наступления указанных последствий для сделок, совершенных органом юридического лица. Так как последний не является представителем организации в смысле ст. 182 ГК РФ, он не может стать стороной совершенной сделки.

Последующее же одобрение подобных сделок, как свидетельствует практика, вполне возможно. Суды признают сделки действительными, ссылаясь на п. 2 ст. 183 ГК РФ (постановление ФАС ВВО от 26.09.2012 по делу № А82-11665/2011).

К сделкам же публично-правовых образований (РФ, ее субъекты и муниципальные образования) ст. 183 ГК РФ не применяется в целом. Если соответствующие органы, заключив сделку, вышли за пределы своей компетенции, сделка будет ничтожной.

***

Итак, для признания сделки заключенной без полномочия необходимо доказать два условия: реальное отсутствие полномочий (в том числе исходя из обстановки) или их превышение и отсутствие одобрения сделки. При этом признать такую сделку недействительной нельзя, так как она является незаключенной на основании п. 1 ст. 183 ГК РФ (речь идет об отношениях между мнимым представляемым и контрагентом). Возникшая сделка между представителем и контрагентом (как последствие отсутствия полномочий) может быть признана недействительной, если ее исполнение невозможно по объективным причинам. Контрагент при определенных условиях может от такой сделки отказаться, потребовав с представителя возместить убытки.

Каковы последствия признания сделки недействительной в связи с превышением органом юридического лица своих полномочий?

Пример из судебной практики.

Рязанское областное отделение общественной организации Всероссийского общества автомобилистов (далее — РОООО ВОА), г. Рязань, обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю С. о признании недействительной сделки по отчуждению сооружения — автостоянки, оформленной договором купли-продажи, и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично, в применении последствий недействительной сделки отказано.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции оставил решение без изменения в силу следующих обстоятельств (Постановление ФАС Центрального округа от 02.02.2009 по делу N А54-1495/2008).

В своих требования истец указал, что договор заключен от имени РОООО ВОА неуполномоченным лицом в нарушение норм ФЗ «Об общественных объединениях» и устава общества.

В силу ст. 8 Федерального закона «Об общественных объединениях» постоянно действующим руководящим органом общественной организации является выборный коллегиальный орган, подотчетный съезду (конференции) или общему собранию. В случае государственной регистрации общественной организации ее постоянно действующий руководящий орган осуществляет права юридического лица от имени общественной организации и исполняет ее обязанности в соответствии с уставом.

Согласно уставу РОООО ВОА выборным коллегиальным органом, который является постоянно действующим руководящим органом регионального отделения (организации), является совет регионального отделения (организации) общества. Также в уставе указано, что председатель регионального отделения (организации) осуществляет руководство всей деятельностью регионального отделения (организации) в пределах полномочий, предоставленных ему действующим законодательством и уставом. В частности, распоряжается имуществом и средствами регионального отделения (организации) в пределах, установленных советом регионального отделения (организации).

Судебными инстанциями установлено, что такие пределы установлены не были, следовательно, с учетом норм ст. 53 ГК РФ и ст. 8 ФЗ «Об общественных объединениях» именно в компетенции совета регионального отделения находилось принятие решения о распоряжении имуществом регионального отделения.

Как усматривалось из материалов дела, договор купли-продажи со стороны РОООО ВОА был подписан председателем общественной организации.
В этой связи судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что председатель, подписывая спорный договор купли-продажи, действовал с превышением своих полномочий, установленных вышеназванными нормами материального права.

Согласно п. 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст. ст. 168, 174 ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах практики применения ст. 174 ГК РФ».

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 разъяснено, что в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных учредительными документами, подлежит применению ст. 174 ГК РФ. В случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, судам надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суды правомерно указали на то, что договор, подписанный председателем отделения, в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожным как противоречащий закону — ст. 53 ГК РФ, ст. 8 ФЗ «Об общественных объединениях».

Таким образом, при превышении полномочий органом организации, установленных учредительными документами, сделка может быть признана недействительной, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Если же полномочия ограничены законом, сделка признается недействительной в силу несоответствия требованиям закона или иных правовых актов.

Если договор подписывается физлицом

По закону договор, заключенный неуполномоченным лицом, суд сочтет ничтожным, если (ст. 166 ГК РФ):

1. Отчуждается имущество или затрагиваются права недееспособного человека, договор подписан им же. По закону в сделке должен участвовать опекун, в некоторых случаях обязательно согласие органа опеки.
2. Договор заключен неустановленным лицом. Например, если подпись физлица подделали, или в договоре нет полной информации о представителе, позволяющей идентифицировать его личность. Такой договор суд может признать недействительным, если физлицо не выразило согласие на его исполнение.
3. Подписант не имел права расписываться в документе. Например, если подпись руководителя подделал сотрудник.

1. Гражданское право / Под ред. В.П. Мозолина, А.И. Масляева. М., 2003. Ч. 1. С. 301.
2. Ширвиндт А.М. Дело «Фонд имущества профсоюзов Москвы и Кардиологический санаторный центр «Переделкино» против общества «Диамант групп» о признании сделки недействительной» (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 мая 2008 г. N 15756/07) // Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: избранные постановления за 2008 год с комментариями / Т.К. Андреева, И.В. Антонов, В.В. Бациев и др.; под ред. А.А. Иванова. М.: Статут, 2012.
3. Рясенцев В.А. Представительство в гражданском праве // Представительство и сделки в гражданском праве. М., 2006.
4. Ягельницкий А.А. Последствия совершения сделки от имени другого лица без полномочий. Комментарий к статье 183 Гражданского кодекса РФ // Вестник гражданского права. 2010. N 4. С. 97 — 120.
5. Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА 2010 / Пер. с англ. А.С. Комарова. М.: Статут, 2013.

Понятие видимых (подразумеваемых) полномочий

Само по себе отсутствие документа, подтверждающего полномочия, еще не является основанием для признания сделки заключенной неуполномоченным лицом. В абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ говорится, что полномочие может происходить и из обстановки, в которой действует представитель.

В науке такие полномочия называются видимыми или подразумеваемыми. Для признания их необходима такая совокупность обстоятельств, при которой у разумного участника гражданского оборота (контрагента по сделке) не может быть сомнений, что лицо наделено соответствующими полномочиями. В качестве примера кодекс приводит кассиров и продавцов в розничной торговле (однако суды применяют эту норму и в других случаях).

Как исправить: договор подписан неуполномоченным лицом

Договор считается заключенным от имени и в интересах физлица, которое подписало договор . Организация, на стороне которой действовало неуполномоченное лицо, не сможет ничего требовать по такому договору. Контрагент же может предъявлять требования только к физлицу.

Примеры
1. Юрисконсульту ООО «А» выдана доверенность на подписание договоров оказания услуг. Юрисконсульт, считая, что действует от имени ООО «А», подписал с ООО «Б» договор на выполнение работ N 1.

Так как у юрисконсульта отсутствовали полномочия на подписание договоров подряда от имени ООО «А», договор на выполнение работ N 1 считается заключенным между юрисконсультом и ООО «Б». А значит, ООО «А» не сможет требовать выполнения работ от ООО «Б», а также взыскать неустойку за просрочку выполнения работ.
2.

ООО «Б» намеревалось заключить с ООО «А» договор возмездного оказания услуг. В договоре возмездного оказания услуг N 3 было указано, что от имени ООО «А» договор подписал директор — В.В.Иванов.
Во исполнение этого договора ООО «Б» перечислило аванс ООО «А». Однако в последующем выяснилось, что на момент подписания договора возмездного оказания услуг N 3 В.В.

Выход за пределы прав

В юридических изданиях предложено подразделять существенное и несущественное превышение полномочий. При этом критерии оценки связываются с возникшими последствиями. Так, существенным признается превышение полномочий, если оно повлекло значительный ущерб для представляемого. Например, по ст. 973, п. 2, поверенный может отступить от указаний, полученных доверителем. Это допускается в случаях крайней необходимости или когда отсутствует возможность направления запроса, либо ответ на него не был получен в разумный срок. В любой из таких ситуаций поверенный обязан уведомить доверителя о совершенных отступлениях, как только появятся соответствующие условия. Если же это сделано не будет, при разрешении спора может применяться ст. 183 ГК РФ.

Доверенность и приказ

Если подписанты первичных документов действуют на основании доверенности, то необходимо запросить копию такой доверенности и проверить ее на соответствие требованиям ст. ст. 185 — 188.1 Гражданского кодекса РФ, а также удостовериться в передаче по ней полномочий на подписание первичных документов.

Примечание. О том, как оформить доверенность, читайте на с. 60.

К сведению. В Письме Минфина России от 25.09.2012 N 03-02-07/1-227 была отражена позиция, согласно которой заместитель директора, исполняющий обязанности директора на время нахождения последнего в командировке, не может действовать от имени организации только на основании приказа, необходимо также оформить доверенность. Вопрос, заданный Минфину России, касался представительства в налоговых правоотношениях (представлять декларации, пояснения и т.п.).

Заключение сделки неуполномоченным лицом

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Сделки и сроки » Заключение сделки неуполномоченным лицом

Полномочие выступает в качестве субъективного права доверителя, которому не корреспондирует соответствующая обязанность поверенного.

При совершении сделок посредством представителей возможны ситуации, когда поверенный действует вне пределов предоставленных ему полномочий.

Кроме того, бывают случаи, когда таким способом регулярно заключается значительное количество схожих сделок с одним и тем же составом лиц.

В итоге, контрагент может просто не отследить сроки действия доверенности представителя.

В гражданском праве последствия, которые наступают, если осуществляется представительство без полномочий, предусматриваются ст. 183 ГК.

Смешение понятий «неуполномоченное лицо» и «неизвестное лицо»

В случае возникновения договорных споров по сделкам, фигурантами которых являются неуполномоченные лица, следует обратить внимание на то, что в правоприменительных актах судебные органы зачастую отождествляют понятия «неуполномоченное лицо» и «неустановленное лицо».

Рассмотрим мнения судов по вопросу совершения сделки от имени другого лица неустановленным лицом:

• как считает АС Дальневосточного округа в Постановлении от 26.12.2017 по делу № А51-23102/2015, неизвестное лицо для целей выяснения действительности сделки — то же, что и неуполномоченное, и сделка, совершенная неизвестным, недействительна по ст. 182 ГК РФ;
• в постановлениях АС ВВО от 26.07.2016 по делу № А43-31853/2014, ФАС Поволжского округа от 14.04.2014 по делу № А57-7502/2013 подписание сделки неустановленным лицом прямо отождествляется с подписанием неуполномоченным лицом, однако недействительной сделка признается по п. 1 ст. 168 ГК РФ;
• по мнению ФАС ДО, высказанному в постановлении от 25.06.2014 по делу № А51-25855/2013, факт подписания неустановленным лицом необходимо доказывать, заявив ходатайство о фальсификации доказательства и инициировав судебную экспертизу подлинности подписи для выявления ее несоответствия подписи уполномоченного лица;
• согласно постановлению ФАС МО от 17.10.2012 по делу № А40-113674\10-53-949 последующее одобрение сделки, совершенной неизвестным лицом, не позволяет признать ее недействительной.

Таким образом, в правоприменительной практике суды использовали понятия «неустановленное лицо», «неизвестное лицо», подразумевая под этим неуполномоченное лицо. В то же время зачастую основанием признания недействительной сделки, совершенной неизвестным лицом, является ее противоречие закону (ст. 168 ГК РФ и, довольно редко, ст. 182 ГК РФ об отсутствии полномочий).

Судебная практика по последующему одобрению сделок

Чаще всего ссылаются на ст. 183 ГК РФ недобросовестные участники гражданского оборота, чтобы избежать последствий ненадлежащего исполнения обязательств. Однако сам по себе факт подписания договора или документов, подтверждающих факты поставки, выполнения работ или оказания услуг, неуполномоченным лицом, не поможет этого избежать — об этом свидетельствует многочисленная практика.

Например, решение АС Свердловской области от 06.03.2018 по делу № А60-56352/2017, когда истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки. Ответчик ссылался на отсутствие договорных отношений, среди доводов указал подписание товарных накладных не уполномоченным со своей стороны лицом. Суд данный довод отклонил, так как имели место явные действия по одобрению подписания накладных:

• отражение их в книге покупок ответчика, переданных в налоговый орган для получения вычета;
• подписание сторонами акта сверки взаиморасчетов.

Имеются также случаи, когда суды применяли ст. 183 ГК РФ в части одобрения действий неуполномоченного лица не к сделкам. В частности, суд отклонил довод ответчика о том, что претензии подписаны неуполномоченным лицом, так как руководитель истца подтвердил, что претензии были направлены с его ведома и данные действия он одобрил. Это означало, что претензионный порядок урегулирования спора соблюден (постановление ФАС ВВО от 26.1.2008 по делу № А29-2641/2008).

Похожие записи:

• Как пройти техосмотр в 2022 году
• Индексация пенсий в 2023 году: таблица и график социальных выплат пенсионерам
• Лужковская выплата в 30 лет в 2024 году